銀泰就阿里收購申請清洗豁免需獲半數獨立股

2019-06-15 21:21:29 來源: 怒江信息港

銀泰就阿里收購申請“清洗豁免” 需獲半數獨立股東批準

正如香港媒體此前披露,4月11日晚,由于公司董事長沈國軍與阿里(專題閱讀)巴巴集團(下稱 阿里 )被認為一致行動人士,銀泰(專題閱讀)商業發布公告申請 清洗豁免 ,希望未來如果阿里考慮債轉股之時,阿里或任何的一致行動人,可免于提出強制性全面收購銀泰商業的要約。

一周前,香港《蘋果》曾報道,阿里此次以超過53億港元認購銀泰9.9%股權及可換股債券,如果可換股債券全部換股之后,阿里將持有銀泰約26.13%股權,僅略低于銀泰大股東兼主席沈國軍所持股份26.53%,成為第二大股東。

但有熟悉并購業務的人士指出, 兩個團體分別持股20%以上但少于29.9%,將被推定為一致行動人,后來者有提出全購。

如果阿里被推定為與沈國軍一致行動人,便有向銀泰小股東提出全面收購。以阿里每股7.5335港元入股銀泰的成本計算,總成本將高達205億港元,較原定入股金額多出約3倍。

報道還透露,銀泰商業正聘請獨立財務顧問,準備申請 清洗豁免 ,以避免觸發全面收購。而且銀泰在申請 清洗豁免 時,亦要向香港證監會提出反證明,以證明阿里與沈國軍并非一致行動人。獲批 清洗豁免 后,仍要獲過半數獨立股東批準才可。

阿里與沈國軍均投資

銀泰商業以外兩家公司

銀泰商業在公告中表示,截至公告發布之日,銀泰商業董事長沈國軍持有7.21億股股份,占本公司已發行股本約35.92%。由于沈國軍與投資人Alibaba Investment Limited(阿里巴巴投資有限公司,下稱 阿里投資 )均在銀泰商業以外的兩家公司作出投資,就收購守則而言,沈國軍被視為阿里投資的一致行動人士。一旦阿里投資行使其可換股債券的換股權,從而持有本公司20%或以上投票權,沈國軍也被視為投資人的一致行動人士。

終,如果阿里投資沒有行使換股權時,沈國軍、阿里及其一致行動人士或被視為一致行動人士在銀泰商業投票權中所擁有的權益將由約35.92%增至約42.27%。阿里行使換股權之后,所擁有的權益將進一步由42.27%增至52.66%。根據收購守則第26.1條,除非證券及期貨事務監察委員會授出清洗豁免,且獨立股東予以批準,或取得證券及期貨事務監察委員會的證監會裁定,否則阿里及其一致行動人士有向股東提出強制性全面收購要約。

銀泰商業表示,阿里投資并不認為他實際與沈國軍一致行動,因阿里投資并沒與沈國軍就積極合作取得或鞏固銀泰商業的控制權而訂立任何協議或諒解。但是,除非相反證明成立,否則他們仍將被視為一致行動人士。

不過,阿里投資及銀泰商業均認為,清洗豁免會增加實施認購協議項下擬進行的交易的確定性及權宜度。因此,阿里投資將就配發發行認購股份及轉換股份向執行人員申請清洗豁免。

銀泰商業公告中解釋, 清洗豁免 是指如果這一認購進行,或因認購而導致阿里投資、阿里巴巴集團或任何一方的一致行動人士,就尚未擁有或同意收購的所有股份提出強制性全面收購要約授出的豁免。而執行人員為香港證券及期貨事務監察委員會企業融資部的執行理事或執行理事的任何代表。

蔡崇信和阿里附屬公司

已持銀泰商業183萬股

銀泰商業昨天的公告表示,公司將召開及舉行臨時股東大會,藉以考慮并酌情批準認購及清洗豁免。

不過,作出合理查詢后,從2014年3月31日前六個月,一直到4月11日,阿里巴巴集團董事局執行董事蔡崇信,被視為阿里投資的一致行動人士,持有銀泰商業8000股股份;此外,阿里巴巴集團的另一間接全資附屬公司 The Libra Capital Greater China Fund Limited,同樣被視為投資人的一致行動人士,持有182.5萬股股份。以上兩者合共持有銀泰商業183.3萬股股份。

作為一致行動人,沈國軍、蔡崇信和阿里的附屬公司,將在臨時股東大會上就清洗豁免決議案放棄投票。

公告表示,如果執行人員授出清洗豁免,則清洗豁免將須待獨立股東于臨時股東大會上以投票方式批準后,方可實現。股權交割須待香港證券及期貨事務監察委員會授出清洗豁免且獨立股東予以批準,或取得證監會裁定后,方可實現。

如果獨立股東批準清洗豁免,可換股債券被悉數轉換為轉換股份,阿里投資及其一致行動人士或被視為一致行動人士(包括沈國軍)所持本公司股權合共將超出50%。在收購守則的規定下,一致行動人士或被視為一致行動人士可進一步增持銀泰商業股權,但不需被強制性提出全面收購要約。

上周五,銀泰商業收盤于8.15港元,較前一交易日上漲0.74%。較阿里宣布入股之前的停牌價格9.03港元,下跌了9.75%。

處女座
百度關鍵詞優化如何分析
怎樣做品牌策劃方案,有三個重點
本文標簽:
小狼狗心水论坛